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方針・基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2025年6月26日開催の第65回定時株主総会での決議により、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう監査等委員会設置会社へと移行しました。
当社はコーポレート・ガバナンスの充実が、企業価値を高め続け、株主や投資家をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得るために、必要不可欠であると考えています。そのために、次の3項目の強化に努めます。
- 市場の急速な変化に対応できるよう取締役会の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役（監査等委員含む）の視点も入れ、妥当性、効率性、透明性の向上を目指します。
- 株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるよう、内部統制システムの整備を行うとともに、社内でコンプライアンス(企業倫理、法令遵守)を徹底していきます。
- 適切で公正なディスクロージャーとIR活動を通して、市場からの信頼を得ることに努めます。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制整備に弛まぬ努力を注ぎます。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話を経営に活かしていきます。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人投資家向けにおいても、ホームページでのIR情報の充実などにより、企業と株主や投資家とのコミュニケーションの充実に努めます。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
2025/06/27 コーポレート・ガバナンスに関する報告書 (279KB)
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み
2025/06/27 コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み(751KB)
定款
2025/6/26 定款
取締役会の運営方針
当社は、2025年6月の第65回定時株主総会での決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。移行を契機に、意思決定から監督の比重を引き上げ、企業価値に資する重要な議案に絞り込みを行います。決議事項については、執行側での検討過程で主要となった事項や事後のモニタリングに資する判断材料を明確にいたします。報告事項については、執行部門による報告の内容や頻度を重要性に応じて見直してまいります。
体制・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレートガバナンス体制図
取締役会
取締役会は業務執行に関わる意思決定機能を担い、重要な経営方針の設定のほか、規程や制度の制定、改廃などを行っています。また、取締役の監督機関としての機能も持っています。取締役は、経営に関する重要事項や方針の決定を行い、その決定に関する業務執行役員の監督を行い、業務執行役員は、取締役が行う経営に関する意思決定や方針に従い、業務を遂行しております。
サステナビリティに関する課題についても、取締役会が取り組み方針を定め、さらなる施策の実施について検討し、その進捗状況を監督していきます。詳しくはサンリオのサステナビリティ 体制・ガバナンス をご参照ください。
構成
- 取締役会は代表取締役社長の辻朋邦を議長とし、取締役10名(女性取締役3名)で構成されています
- 一般株主の保護と、コーポレート・ガバナンスの充実のため、社外取締役を選任しています。
- 社内外含む取締役の選任基準については、取締役（監査等委員含む） をご参照ください。
取締役会/監査役会/指名・報酬諮問委員会における年間議案の概要（2025年3月期）
| 主要テーマ | |
|---|---|
| 取締役会 |
|
| 監査役会 |
|
| 指名・報酬諮問委員会 |
|
年間開催回数と出席数
取締役会は、監査役出席のもと原則として月1回開催し、重要事項を付議または報告しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
2025年3月期は取締役会を19回開催しました。各取締役の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 辻 朋邦 | 19回 | 19回 |
| 岸村 治良 | 19回 | 19回 |
| 大塚 泰之 | 19回 | 19回 |
| 中塚 亘 | 19回 | 19回 |
| 齋藤 陽史 | 19回 | 19回 |
| 秋山 有子（※1） | 14回 | 13回 |
| 笹本 裕 | 19回 | 19回 |
| 山中 雅恵 | 19回 | 17回 |
| David Bennett | 19回 | 19回 |
| 鴨田 視寿子（※1） | 14回 | 14回 |
| 奥村 信一 | 19回 | 19回 |
| 平松 剛実（※2） | 5回 | 5回 |
| 大橋 一生 | 19回 | 19回 |
| 森川 紀代（※1） | 14回 | 14回 |
- 秋山有子、鴨田視寿子、森川紀代は、2024年6月27日開催の第64回定時株主総会において選任されており、就任後に開催した取締役会は14回となります。
- 平松剛実は、2024年6月27日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。
監査等委員会
当社は2025年6月26日開催の第65回定時株主総会終結の時もって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行することで、取締役（監査等委員）に取締役会における議決権を付与し、業務執行に対する監査・監督機能を強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
構成
- 監査等委員会は取締役（常勤監査等委員）奥村信一を議長とし、取締役（監査等委員）3名(女性取締役1名)で構成されています
- 監査等委員の選任基準については、取締役（監査等委員含む） をご参照ください。
年間開催回数と出席数
2025年3月期まで開催されていた監査役会は、定例取締役会に先立ち、原則として月1回開催しました。監査役会の平均所要時間は約80分で、常勤監査役が日常活動により収集した社内情報をもとに、独立性を有する社外監査役を交えて３名が自由闊達な議論を行うことを重視しました。また、常勤監査役及び社外監査役は、会計監査人と定期的に決算状況等について、情報・意見交換、質疑応答、協議を行い、それぞれの監査の実効性向上に繋げています。
2025年3月期は監査役会を13回開催しました。各監査役の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 奥村 信一 | 13回 | 13回(100％) |
| 平松 剛実※ | 3回 | 3回(100％) |
| 大橋 一生 | 13回 | 13回(100％) |
| 森川 紀代※ | 10回 | 10回(100％) |
※平松剛実氏は2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任し、森川紀代氏が就任しております。
内部監査室
当社は独立した部門として内部監査室(従業員5名)を設置しており、コンプライアンス室とともにグループガバナンスの一翼を担う機能として当社が定める「内部監査規程」および「年度監査計画」に基づき、当社およびグループ会社の各部門の業務内容・執行が法令・定款および社内規程に照らして適正かつ効率的に実施されているかを調査しています。その結果については、取締役会および監査等委員会に報告しています。なお、監査結果報告後も発見事項は改善計画が完了するまでフォローアップされます。さらに、会計監査人および監査等委員会との間で定期的な情報交換・連携を行い、当社およびグループ会社の内部統制の状況とリスク認識の共有化を図っています。
指名・報酬諮問委員会
当社は取締役の指名・報酬などに関わる評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2021年6月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員長は社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占めています。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、および役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
年間開催回数と出席数
2025年3月期は3回開催しました。各取締役の出席状況については次の通りです。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|
| 社外取締役（独立）（委員長） | 笹本 裕 | 4回 | 4回 |
| 代表取締役社長 | 辻 朋邦 | 4回 | 4回 |
| 社外取締役（独立） | 山中 雅恵 | 4回 | 4回 |
| 社外取締役（独立） | David Bennett | 4回 | 4回 |
| 社外取締役（独立） | 鴨田 視寿子 | 4回 | 4回 |
内部統制システム
当社グループは、業務の実効性・効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、資産の保全のため、企業理念に則った行動指針はもちろん、業務に関わる法令や社内ルールを遵守する体制づくりに継続的に取り組んでいます。
具体的には、職務執行が法令・定款に適合する体制、職務執行に関わる情報の保存管理の体制、危機管理の体制、職務の効率性の確保の体制、企業集団の業務の適正を確保する体制、監査等委員会を補助すべき使用人の配置とその使用人の取締役からの独立性、監査等委員会への報告の体制、監査の実効性を確保する体制などの継続的改善をめざしています。
そのために取締役会規則、権限規程、業務分掌規程などの諸規程を見直し、取締役会および従業員の職責と権限を明確にしています。そして当社およびグループ会社の重要情報が取締役会、監査等委員会へ正確かつ適切に報告されるとともに、トップマネジメントから従業員へ情報が十分伝達されるよう、社内の統制環境を整備しています。
さらに、当社およびグループ会社の業務遂行に関わるリスク事象の発生を未然に防止、または影響を最小化するため、コンプライアンス室の統括のもと、責任部署、サンリオ合同コンプライアンス委員会等が各種リスク管理とコンプライアンス、情報セキュリティ等の啓発活動を社内で実施するなど、弛まぬ内部統制システムづくりを進めています。
主な取り組み
取締役会の実効性評価
取締役会事務局は、毎年、取締役会の評価を実施しています。全取締役を対象にアンケートを実施し、社外取締役（監査等委員含む）の意見などを参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果を取締役会に報告しています。
アンケートの主要項目
- ① 取締役会の構成と運営（9問）
- ② 経営戦略と事業戦略（7問）
- ③ 企業倫理とリスク管理（5問）
- ④ 経営陣の評価と報酬（4問）
- ⑤ 株主等との対話（2問）
評価の結果と分析
アンケートに際し、各取締役および監査役から意見の記載も求めました。
2025年3月期の実効性評価で抽出された課題への取り組みの進捗状況
当社取締役会は、2025年3月期の取締役会実効性評価で抽出された主要課題領域として、以下の３点を認識しました。当該課題への取り組みとして、以下の点に取り組みました。
| 課題 | 進捗 | |
|---|---|---|
| 1 | 社外取締役の役割・機能発揮 | 取締役会が社外取締役へ期待する役割につき、より具体的に各取締役へ共有いたします。さらに、社外取締役がより議論に参画しやすい環境を整えるため、オフサイトミーティングの設定、現場視察機会の提供、役員トレーニングの実施に取り組んでまいります。 |
| 2 | 指名・報酬プロセスの透明性 | 指名・報酬に関するより具体的な評価基準を取締役会へ説明することや、委員会での議論状況を取締役会へ定期的に報告することで、指名・報酬プロセスの透明性を向上してまいります。 |
| 3 | サステナビリティの議論 | 取締役会にてさらなる審議機会を創出することや、議論を促すために論点を明記した資料を作成・活用いたします。さらに、審議にて聴取した社外取締役からの意見を取入れ、具体的なアクションプランへ落とし込んでまいります。 |
今後の課題と取り組み
| 課題 | 進捗 | |
|---|---|---|
| 1 | 本質的な論点の抽出、重要議案にかかる議論の充実 | 決議の対象を明確に特定し、議案の背景、文脈、意味を明確にしております。また、事前にアジェンダを決定し、年間スケジュールに従って運営してまいります。 |
| 2 | 報告の内容や頻度の見直し | 重要性に応じた報告頻度の見直しの他、中長期のロードマップ、現状の課題が明確になるような内容とし、十分な情報提供を行ってまいります。 |
| 3 | 適切な時間配分 | 各議題の重要性等に応じて、時間配分の目安を事前に決めて議事運営してまいります。 |
| 4 | 社外役員との建設的な対話 | 社外役員の方に事業理解を深めていただくためのセッションの機会を準備してまいります。 |
過去の取締役会自己評価結果
2025/6/26 2025年3月期 取締役会自己評価結果（136KB）
2024/6/27 2024年3月期 取締役会自己評価結果（223KB）
2023/6/14 2023年3月期 取締役会自己評価結果（158KB）
2022/6/14 2022年3月期 取締役会自己評価結果（83KB）
2021/6/15 2021年3月期 取締役会自己評価結果（137KB）
株主との対話に関する方針
当社は、中長期的な企業価値の向上と持続的成長を目指し、株主や投資家の皆様との建設的な対話を重視しています。
詳細は、サンリオのサステナビリティ 株主との対話に関する方針 をご参照ください。